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北京利尔:公司章程(2019年9月)
更新时间:2019-09-11

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

  华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

  和其他有关规定,由北京天图兴业创业投资有限公司及赵继增等21名自然人将其共同

  投资的北京利尔耐火材料有限公司依法整体变更成立的股份有限公司;公司在北京市

  工商行政管理局注册登记,并于2007年12月28日取得了变更后的企业法人营业执照,

  第三条 公司于2010年3月3日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公

  众发行人民币普通股3,375万股,于2010年4月23日在深圳证券交易所上市。

  第五条 公司住所:北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园4号楼(邮政编码:102211)

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

  高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起

  诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘

  第十二条 公司的经营宗旨:面向高温工业,提供高温工程材料产品及相关工程化

  瓷制品、节能保温材料、冶金炉料、冶金辅料、机电设备;钼矿产品、钼冶炼系列及

  其环保产品、钼金属加工系列产品的销售及出口;硅、钒、铬、锰等系列合金产品及

  其他金属材料(许可项目除外)的销售及出口;煤炭、焦炭的销售(不在北京地区开展

  实物煤的交易、储运活动在天津、山西、河北、山东、江苏等地);钢材、有色金属的

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

  第十八条 公司发起人及认购的股份数分别为:北京天图兴业创业投资有限公司认

  购股份587.25万股、赵继增认购股份4651.0484万股、张广智认购股份915.3975万

  股、牛俊高认购股份903.5476万股、李苗春认购股份699.1385万股、王永华认购股

  份425.25万股、郝不景认购股份311.0574万股、赵世杰认购股份302.17万股、汪正

  峰认购股份236.9961万股、张建超认购股份174.7847万股、谭兴无认购股份157.0099

  万股、李洪波认购股份121.4605万股、丰文祥认购股份121.4605万股、寇志奇认购

  股份103.6858万股、毛晓刚认购股份88.8735万股、何会敏认购股份82.9486万股、

  王建勇认购股份74.0613万股、刘建岭认购股份53.3241万股、杜军卫认购股份

  41.4743万股、周磊认购股份47.3992万股、韩峰认购股份23.6996万股、戴蓝认购

  股份2.9625万股。公司的发起人均以其持有北京利尔耐火材料有限公司的净资产作为

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

  第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形

  收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)

  项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定

  的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6

  个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计

  持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,具体的股份锁定情况和发起人股东离职的

  相关约定如下:本公司控股股东(实际控制人)赵继增承诺:自公司股票上市之日起

  三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其

  持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月后,每年可转让其持有该部分股份的

  或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股

  自然人股东王永华承诺,其持有股份中的208.2万股自公司股票上市之日起十二

  个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的

  股份,期满后可转让其持有的该部分股份。其持有股份中的217.05万股自股票上市之

  日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回

  购其持有的股份,自公司股票上市之日起三十六个月后,所持该部分股份解除锁定。

  法人股东北京天图兴业创业投资有限公司承诺,其持有股份中的287.52万股自公

  司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不

  由发行人回购其持有的股份,期满后可转让其持有的该部分股份。其持有股份中的

  299.73万股自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行

  人股份,也不由发行人回购其持有的股份,自公司股票上市之日起三十六个月后,所

  祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝承诺,自公司股票上市之日起二十四个月内,不转

  让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司

  起六十个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其

  持有的股份;自公司股票上市之日起六十个月后,每年可转让其持有该部分股份的6%。

  所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

  从事与本公司同业竞争行为的情况下可以离职,离职后十八个月内,不得转让其所持

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

  将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此

  所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董

  事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东

  持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

  行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的

  证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

  或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

  的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

  有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法

  规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起

  之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

  弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

  东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

  资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制

  以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不

  得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;

  不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东

  或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担

  股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务

  或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东

  事会应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结,并采取有效措施要

  求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任,如控股股东不能以现金清

  偿所侵占的资产,应通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产或赔偿损失。

  协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司将对责任人给予处分;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

  第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

  公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提

  供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

  临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议

  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

  事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

  临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

  本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独

  或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

  第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

  第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临

  时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,

  第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会将

  论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

  式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场

  股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,

  第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露

  第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

  大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召

  第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

  第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

  有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、

  席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

  人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

  第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

  第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

  者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托

  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

  议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

  进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣

  布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当

  第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半

  出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继

  第六十八条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

  议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确

  第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

  第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

  所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

  第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

  应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

  等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东

  大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。今天晚上开什么码,同时,召集人应向公司所在地中国证监

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

  集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关

  并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求

  其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易事项的表

  股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包

  括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

  将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

  持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法

  选人由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、或

  者单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名,下届由职工代表担任

  一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用

  选举1人,也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票

  权的高低依次决定董事或者监事的选聘,直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应

  (1)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事人数之

  (2)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举董事或监事人数重新计算股东

  (3)任何股东、公司独立董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处

  每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决

  票数分别或全部集中使用,如果股东投票于两名以上董事或监事候选人时,不必平均

  分配票数,但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数,否则,其该项表决

  投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限,

  从高到低依次产生当选的董事、监事,但董事、监事候选人的所获投票同时需超过出

  3、按得票从高到低依次产生当选的董事、监事,若无法达到拟选董事、监事数,

  (1)当选董事、监事的人数符合法定人数但仍不足应选董事、监事人数的,则已

  选举的董事、监事候选人自动当选。剩余人数再由股东大会重新进行选举表决产生。

  (2)若经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低人数,原任董事、监事不能

  离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事、监事

  候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新

  第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

  有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

  第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被

  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参加

  计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

  第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组

  织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

  宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织

  第九十一条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

  的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

  第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大

  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

  判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其

  时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的

  权的行为,对于所发现的资产占用等侵害公司利益的行为,应立即报告,并依法追究

  第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

  公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的

  义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当

  根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种

  第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

  代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事

  第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

  第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公司股东

  门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当

  提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员

  会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计

  第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提

  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

  项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉

  及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,还应提交股东大会审议(公

  司受赠现金资产除外);该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一

  个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;但交易标的

  (如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主

  营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,还应提交股东大会审议(公司

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

  年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易标的(如股权)在最

  近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且

  绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金资产除外);

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%

  以上,且绝对金额超过1000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最

  近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,还应提交股东大会审

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝

  对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

  以上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金资产除外);

  (六)公司与关联方发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计

  净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在3000万

  元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,还应提交股东大

  会批准后方可实施(公司受赠现金资产除外)。公司为关联人提供担保的,不论数额大

  投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托

  经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;

  深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动

  力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产(关联交易除外),但资产置换中涉

  该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交

  用前述的规定。已按照前述的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事

  会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公

  司对外担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险,提供反担保的,反担保的

  提供方应当具有实际承担能力;应由董事会批准的对外担保,应当取得出席董事会会

  第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举

  权,但这种裁决和处置必须符合法律规定并符合公司利益,且在事后向董事会和股东

  第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推

  第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10

  第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以

  提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

  第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或口头方式;通

  第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

  第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

  该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

  关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

  第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面

  委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效

  期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

  利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

  第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

  第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

  第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和

  第一百三十二条 副总裁协助总裁履行有关职责。公司在总裁工作细则中规定副总

  第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

  第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

  第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

  第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

  员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本

  第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

  第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,监

  事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主

  席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于

  1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

  第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

  第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

  第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财

  易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证

  监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前

  9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计

  第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不

  第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

  1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润,以规

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股

  1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下,公司最近

  三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之

  放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提

  1、公司的利润分配方案由总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事

  会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东

  大会对利润分配方案进行审议时,公司应当通过投资者关系平台等多种渠道主动与股

  东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中

  2、公司不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益

  的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大

  1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2

  2、若公司股东违规占用公司资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿

  营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行

  论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事

  第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和

  第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

  第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

  第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

  第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前十五天事先通知

  会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈

  第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关

  第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露上市公

  第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,应在会议召开十日前将以专人送出、

  传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事和监事;董事会临时会议的通知,应

  于会议召开五日前以电话、视频等口头方式,或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的

  第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,应在会议召开十日前以专人送出、

  传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事;监事会临时会议的通知,应于会议

  召开五日前以电话、视频等口头方式,或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方

  第一百六十八条 公司通知以传真方式送出的,以传真发出当日为送达日期;公司

  通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以专人送出

  的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通

  第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

  财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国

  证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未

  接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

  日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。

  第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中

  国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,

  未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记

  机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当

  其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院

  第一百七十九条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上

  第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始

  清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,

  第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在中

  国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30

  第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制

  第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公

  第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人

  第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

  第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

  第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份

  的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产

  与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程

  第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

  第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以

  第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议


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